Coamministratore: la sola nomina non basta per il diritto al compenso

La mera circostanza della nomina a coamministratore della società non è sufficiente a far ritenere provato il diritto al compenso. Questo il punto fermo fissato dai giudici (ordinanza numero 17699 del 3 giugno 2026 della Cassazione) a chiusura del contenzioso relativo alla richiesta di pagamento di compensi da parte di un ex amministratore di una ‘s.r.l.’.
Per maggiore chiarezza, poi, i magistrati chiariscono che il compenso dell’amministratore di società di capitali, qualora non predeterminato nei modi previsti dalla legge, dallo statuto o dai soci, è connesso alla qualità e alla quantità dell’attività svolta, non potendo essere automaticamente connesso alla mera attribuzione della carica, e, in questa ottica, qualità e quantità dell’attività svolta debbono essere compiutamente allegate nell’azione di adempimento contrattuale e, poi, riscontrate, quantomeno con un principio di prova, prima di invocare la liquidazione equitativa del compenso da parte del giudice.
Analizzando lo specifico caso, l’ex amministratore avrebbe dovuto provare i fatti costitutivi della domanda a suo tempo formulata contro la società, anche perché, osservano i magistrati, la mera circostanza che della nomina a coamministratore della società non è sufficiente a far ritenere provato il diritto al compenso. A maggior ragione, poi, tenendo presente una ulteriore circostanza: l’ex amministratore ha dichiarato di non avere mai in effetti amministrato la società, gestita esclusivamente da due altri amministratori.
Tutto ciò determina la reiezione della richiesta di liquidazione del compenso in via equitativa per difetto di prova (piena o semipiena) dei suoi presupposti, a prescindere dall’atteggiamento della società che, peraltro, nel contestare il diritto al percepimento del compenso ha, in ogni caso, espresso un atteggiamento oppositivo alla domanda formulata dall’ex amministratore, dettaglio, questo, che esclude la possibilità che il diritto al compenso sia stato ammesso.
Per completare il quadro, infine, i magistrati di Cassazione aggiungono il richiamo al principio secondo cui la rinuncia al compenso da parte dell’amministratore può trovare espressione in un comportamento concludente che riveli in modo univoco una volontà dismissiva del relativo diritto, e a tal fine è necessario che l’atto abdicativo si desuma non dalla semplice mancata richiesta dell’emolumento, quali che ne siano le motivazioni, ma da circostanze esteriori che conferiscano un preciso significato negoziale al contegno tenuto.